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易会满谈上市公司“4条底线” 这些公司“被点名”

  易会满谈上市公司“4条底线” 哪些公司碰红线?   2018年度遭审计机构“非标”的上市公司218家,34家被认为存内控缺点;多家公司报告被董事认为“没法保证真实”或投弃权票 来源:新京报   5月11日,证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会上作了题为《聚焦提高上市公司质量 夯实有活力、有韧性资本市场的基础》的讲话,首次公然场合详谈上市公司监管工作。   易会满表示,上市公司和大股东必须牢牢守住“4条底线”:1是不表露虚假信息,2是不从事内幕交易,3是不操纵股票价格,4是不侵害上市公司利益。“对问题严重、拒不整改或整改不力的,证监会将综合应用监管措施、行政处罚、市场禁入、刑事移送等手段,追究公司特别是大股东、上市公司董监高、实控人的责任。”   今年已对上市公司及相干主体立案28家次   易会满流露,今年以来,证监会已对上市公司及相干主体立案28家次,其中触及资金占用13家次、背规担保12家次。   Wind数据显示,2018年全年(按立案调查开始时间),证监会及地方局对上市公司及相干主体立案调查93次,其中有32%的立案调查事项涉嫌信息表露背法背规行动;有14家公司或个人因涉嫌内幕交易、操纵股价或背规交易等调查,占比15%。   在2019年以来遭证监会立案调查的公司中,如南都电源副董事长因涉嫌内幕交易遭立案调查;ST天润、天翔环境、全新好等公司因触及信息表露问题遭立案调查。5月10日,证监会表露,对*ST毅达、*ST新亿、*ST华泽、*ST永生、*ST东南5家未定期表露年度报告、涉嫌信息表露背法行动的上市公司立案调查。   易会满也屡次提及公司治理的重要性,并直言“在现实中,少数大股东和上市公司董监高遵法意识、规则意识和契约精神极其淡漠,说谎话、做假账,操纵事迹、操纵并购;有的公司治理不规范,通过非法关联交易输送利益。”   提高上市公司质量,是上市公司监管的重要目标。易会满强调,监管部门对上市公司的监管力度必须加大,不能削弱,“监管的重点在于公司治理,包括信息表露和内部控制。”   34家公司“内控不足”:私刻公章、挪用资金等   在易会满强调公司治理的背后,据新京报记者统计,2018年度遭审计机构“非标”的218家上市公司(不含未表露年度报告的公司)中,有34家上市公司被认为内部控制存在重大缺点,占15.59%,其中*ST众和、ST云维更是多年被“非标”。   审计进程中,审计机构会对上市公司财务报告中内部控制有效性进行审计,从而发现上市公司的内部控制是不是存在问题。   在*ST鹏起的审计中,审计机构就表示,“发现与财务报告相干的内部控制存在多项重大缺点,内部控制运行失效,对财务报表的影响重大而且具有广泛性。”   这样的公司还有金贵银业、博信股分、金正大、*ST天圣、*ST索菱、*ST欧浦、*ST龙力、*ST利源等。   在公司治理不规范的情况下,上市公司财务造假、资金遭背规占用、高管私刻公章、挪用资金等事件时有产生。   2019年3月,长园团体向公安局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占,并已刑事立案。审计机构认为,长园和鹰存货领用和盘点不规范,致使存货账实不符,本钱核算不准确等问题,终究对长园团体的报告出具“保存意见”的审计报告。   上市公司高升控股实际控制人屡次私自使用高升控股公司公章以高升控股的名义作为共同借款人或担保人对旗下关联方背规提供担保;金贵银业实际控制人曹永贵在对外担保上,在未经董事会、股东南大学会等内部决策流程审批的情况下私自加盖了公司公章;天圣制药原董事长刘群于2018年9月因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局履行指定居所监视居住。审计机构认为,天圣制药原管理层存在凌驾于内部控制之上的可能。上述上市公司均在2018年年报中被“非标”。   另外,还有18家被“非标”的上市公司触及资金占用问题。其中,蓝丰生化就被股东背规占用资金超3.4亿元;ST银河截至2018年12月31日被控股股东占用资金总计6.54亿元,但控股股东已被列入失信名单。两家公司均因被认为存在可收回风险等问题遭到“非标”。   首遭“非标”的公司中15家被立案调查,34家涉资金问题   Choice数据显示,2018年度有218家上市公司遭审计机构出具了“非标意见”,其中有81家上市公司被审计机构出具“保存意见”的审计报告,98家上市公司被出具“带强调事项段的无保存意见”报告,39家上市公司被出具“没法(谢绝)表示意见”的审计报告。   遭审计机构“非标”的上市公司,87家属于首次在审计意见上“栽跟头”,占比近40%。其中,不乏122亿元不知去向的康得新、近300亿元货币资金调剂的康美药业等公司。   *ST天圣、高斯贝尔两家首次遭受“非标”的公司,上市时间都为2017年度。   *ST天圣原管理团队被公安机关监视居住或拘留,遭出具没法表示意见审计报告。其中,*ST天圣公司原董事长刘群涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局履行指定居所监视居住;原总经理李洪被有关部门留置;原副总经理李忠因涉嫌犯法被公安机关刑事拘留;原副总经理王永红因涉嫌犯法被公安机关刑事拘留。   另外,高斯贝尔因涉嫌信息表露背法背规,于2018年8月收到证监会的《调查通知书》。新京报记者统计发现,包括高斯贝尔,上述87家公司中有15家被证监会立案调查,审计机构认为没法肯定上市公司被立案调查带来的影响。   其中,宁波东力由于合同欺骗案和遭中国证监会立案调查,被审计机构认为,没法肯定触及事项财务报表的影响程度,被出具保存意见的审计报告。东方金钰因涉嫌信息表露背规,2019年1月收到证监会的调查通知书;康美药业2018年12月收到证监会的调查通知书。   另外,*ST欧浦、3圣股分、金刚玻璃、*ST瑞德、康尼电机等公司均存在被立案调查的情况。   除立案调查,资金存在问题同样成为重点关注对象。新京报记者统计,上述87家上市公司中有34家审计机构出具的非标意见中提到了资金问题,如雏鹰农牧因资金短缺,没法偿付到期债务而触及较多的司法诉讼,致使部份银行账户、资产被司法冻结,生产经营遭到不利影响,被审计机构认为延续经营存在不肯定性。   在事迹表现上,上述87家上市公司中有77家2018年度净利润同比下滑。其中有19家事迹下滑幅度超过1000%。如天山生物因2018年度以23.72亿元收购子公司大象广告96.21%股权,但却没法切实行使表决权,也没法主导大象广告公司的经营活动,不具有对其控制权,遭审计机构出具了保存意见的审计报告。   超10家公司年报被董监高“打脸”:没法保证真实   除被审计机构认定上市公司存在不足以外,也有的公司董事直接“打脸”上市公司年报,揭穿出上市公司存在的种种问题。   据新京报记者统计,在2018年年度报告或2019年1季度报告中,已有文化长城、*ST赫美、*ST凯迪、*ST大洲、*ST升达、神州长城、坚瑞沃能、*ST西发、千山药机、田中精机、航锦科技、*ST华信、银鸽投资等超10家上市公司的定期报告被公司董监高认为“没法保证真实”或被选择投弃权票。   其中,文化长城董事朱利民、贠庆怀、周林认为,由于公司年报被大华会计师事务所出具了没法表示意见的审计报告,没法保证本报告内容的真实、准确、完全;*ST凯迪公司覃西文、须峰、王伟、王海鸥4名董事没法保证2018年度报告的真实、准确、完全。   *ST大洲因存在严重的大股东占用资金行动,全部高管对年报提交异议,均没法保证表露的内容真实、准确、完全;*ST升达3位独立董事认为年度报告的信息内容有遗漏和毛病,没法发表意见。   另外,有的独立董事或董事直接对2018年年度报告中的相干议案投出弃权票。   神州长城年报表露,鉴于利安达会计师事务所对公司出具了没法表示意见的审计报告及公司内部控制失效、审计范围受限等缘由,相干财务数据的真实性、准确性和完全性没法保证,故独立董事牛红军、江崇光、于海纯及董事何艳君在第8届董事会第7次会议中对审议《2018年年度报告全文及摘要》议案投出弃权票。   坚瑞沃能独立董事李玉萍、李成发表声明,由于公司债务危机致使大量资产被查封、几近全部银行账户被冻结、面临着500多起诉讼案件,没法对年报信息是不是客观、公允地反应了2018年度公司的财务状态、经营成果和现金流量情况做出判断,因此对公司2018年年度报告等议案投弃权票。   *ST大洲   被证监会调查,大股东实控人持股被冻结   新京报记者注意到,去年对乐视网2017年财务报告没法表示意见的立信会计师事务所(特殊普通合伙),今年对另外1家上市公司的2018年财务报告也出具了没法表示意见的审计报告。这家上市公司便是*ST大洲。   根据相干公告可知,立信会计师事务所(特殊普通合伙)之所以对*ST大洲2018年度财务报表出具没法表示意见的《审计报告》,主要缘由有6点。在这6大缘由里,有两个与*ST大洲第1大股东及关联方有关。首先,上市公司为第1大股东实际控制人及其关联方背规提供担保;其次,上市公司第1大股东及关联方大额占用*ST大洲资金。   立信会计师事务所认为:“因审计证据不足,我们没法判断上述背规担保事项和是不是存在还没有表露的对外背规担保事项对新大洲控股财务状态及经营成果产生的影响。”“鉴于相干资金占用方恒阳牛业及第1大股东尚衡冠通目前资金紧张的实际情况,我们没法判断上述占款事项可能对新大洲控股财务状态及经营成果产生的影响。”   2019年5月9日,*ST大洲收到上市公司第1大股东深圳市尚衡冠通的实际控制人陈阳友提供的广东省深圳市福田区人民法院《查封、冻结扣押财产通知书》,“陈阳友本次被轮候冻结持有*ST大洲的1499903股,占其所持股分比例100%,占*ST大洲总股本的比例0.18%。”   此前的2019年1月11日,*ST大洲收到来自中国证监会的《调查通知书》,“因公司涉嫌信息表露背法背规,中国证监会决定对公司进行立案调查。”截至2019年5月11日,上述立案调查仍在进行中,*ST大洲还没有收到中国证监会调查的结论性意见。   据了解,*ST大洲上市超过20年,期间其完成了对原有主营业务摩托车产业的剥离,并且发展成了1家以牛肉食品、煤炭、物流产业为主业的综合类公司,上市公司的实际控制人也几度易主,目前处于无实控人状态。   5月10日,新京报记者致电*ST大洲欲就相干问题进行采访,截至定稿,未能收到对方的回应。   *ST西发   前董事长涉嫌舞弊,内部控制失效?   4月30日,*ST西发发布2018年年报与2019年1季报,公司的2018年年报被会计师事务所出具了没法表示意见的审计报告。   报告中称,“我们不对后附的贵公司财务报表发表审计意见。由于‘构成没法表示意见的基础’部份所述事项的重要性,我们没法获得充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。”   同日,*ST西发董事殷占武、董事旺堆、独立董事吴坚、监事刘海群申明没法保证公司2018年年度报告及2019年第1季度报告内容真实、准确、完全,缘由包括时间仓促不能做出判断等。   该公司2018年年报显示,公司营业收入同比降落10.63%,净利润同比降落4425.71%。年报表露,公司内部控制存在重大缺点,公司前任董事长兼总经理王承波、前任董事吴刚利用职权,违背印章管理规定,超出公司内部控制相干程序,私自以公司名义进行对外许诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构高息借款,导致公司涉诉且金额巨大。   而公司董事会表示,公司原第1大股东西藏天易隆兴投资有限公司、公司原法定代表人及董事长王承波、董事吴刚涉嫌舞弊,以公司名义对外签署合同展开资金拆借等非经营活动,致使多起债权人向公司主张权利;公司已向公安机关报案,涉案人员王承波、吴刚已被刑拘,案件正处于刑事侦察阶段。公司经过自查,将该等未予反应的资金来往及对外担保纳入账内核算或表露。   审计报告中表示,未能获得充分、适当的审计证据,没法判断部份应收款项的可收回性及坏账准备计提的恰当性,没法判断公司及涉嫌舞弊人员与共同借款人或实际用款人是不是存在关联关系,和该等共同借款可能对公司财务状态和经营成果酿成的影响。另外,由于公司涉嫌舞弊人员凌驾于内部控制之上,致使内部控制失效,会计师事务所没法判断公司触及资金拆借账面负债确认或对外担保、许诺表露的完全性。   坚瑞沃能   累计被冻结银行账户127个   坚瑞沃能已连续两年被会计师事务所出具保存意见的审计报告。   今年4月30日,坚瑞沃能发布年报显示,公司经审计归属于上市公司股东的净利润为⑶9.25亿元,经审计归属于上市公司股东的净资产为2.51亿元。同时会计师事务所向公司出具了没法表示意见的审计报告。若未来公司2018年度肯定净资产为负,公司股票将于公司表露终究年度报告之日起停牌。   而会计师事务所表示,截至审计报告日,纳入坚瑞沃能公司2018年合并会计报表范围的子公司中有26户未能提供已开立银行结算账户清单;坚瑞沃能公司未能提供准确、完全的函证信息,致使13个银行存款账户未能实行函证,29个银行账户未能回函等缘由,会计师事务所称没法判断其对坚瑞沃能公司财务状态和经营成果的影响。坚瑞沃能的2017年年报也曾被会计师事务所出具了带延续经营重大不肯定性段落的保存意见的审计报告。   实际上,由于子公司沃特玛本身战略决策失误,扩大速度过快,内部管理失控,加上新能源市场环境和国家政策调剂等不利变化,进入2018年以后,坚瑞沃能便开始堕入危机。   根据其最新公告,截至5月10日,坚瑞沃能受债务危机的影响致使企业多数银行账户被冻结,大量经营性资产被查封,公司累计被冻结银行账户127个,触及冻结金额总计5533.04万元。固定资产及存货累计被查封的价值约9.81亿元,另外沃特玛8350万元的债权被冻结,多个子公司的股权被冻结。   另外一方面,坚瑞沃能董事长郭鸿宝早就开始减持股分。2018年4月13日⑵6日,郭鸿宝所持部份股票被质权人以集中竞价方式在公司定期报告表露前30日内强迫平仓卖出,减持股票数量合计1838.34万股,金额合计8040.86万元。另外,郭鸿宝4月13日至4月25日期间产生的平仓减持,距离其首次表露风险提示性公告不足105个交易日,触及股分数量1795.39万股,金额合计7870.18万元。深交所还称,坚瑞沃能2017年度事迹预告、事迹快报与年度报告相比,盈亏性质产生变化、差异金额较大且未及时修正,背规事实清楚。深交所决定对坚瑞沃能及其董事长郭鸿宝给予公然谴责的处罚。   早在2018年3月23日,坚瑞沃能就曾发布《关于拟引入战略投资者停牌的进展公告》,公告称公司控股股东及实际控制人郭鸿宝、公司大股东及董事总经理李瑶正在筹划公司股权转让事项,拟引入战略投资者,该战略投资者为关注新能源的企业,对公司有重大影响,但如今1年时间已过,双方还没有达成任何实质性的协议,依然存在没法实行的风险。   新京报记者 李云琦 林子 阎侠